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【原创】科创审核年度观察之二丨把入口“硬科技”是核心 审核突

时间:70-01-01 08:00 来源:

  央广网北京1月4日消息(记者岳玥) 开板至今,科创板走过了超过两年半的时间,已有377家企业在科创板上市,总市值达5.6万亿。而刚刚过去的2021年,科创板上市162家,募得资金2029亿元;同时,有81单科创板申请被终止,其中超四成原因系“硬科技”成色不足。

  科创板的审核作为IPO路上最关键的环节,自然聚集了高度关注的目光,毕竟,通过,则敲钟上市;不过,则打道回家。香港六会彩俱乐部,实际上,两年多的实践表明,关于科创板的审核一直在秉承着对“科创定位”“科创属性”“硬科技”这一主线的要求,同时突出“实质重于形式”。

  而在2021年12月29日,作为联想集团科创板IPO保荐机构的中金公司,因未勤勉尽责,没有对公司的科创属性进行实质核查而被采取了监管措施。可见,在科创属性评价提不断完善的过程中,对于中介机构的规范正在从严从重、不断加码。

  央广网记者梳理发现,科创板IPO科创属性审核的演变经历过三个阶段,第一阶段是科创板2019年6月开板至2020年3月,科创板IPO的审核主要是“通过个案审核,把握科创板定位”;第二阶段是2020年3月至2021年4月,基于第一阶段发现的问题,监管层推出科创属性评价体系,包括3项定量的常规指标和5项定性例外条款;第三阶段是2021年4月至今,即修订版科创属性评价指引的出台,变成了“4+5”评价体系,强化了“硬科技”属性。

  “科创板开板后,上交所主要是遵循市场化、法治化精神,结合申报企业的实际情况,并通过典型个案审核的经验总结,把握科创板定位。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰表示。

  公开信息显示,其间,木瓜移动、诺康达、新数网络等多家可能明显不符合科创板定位的申报企业,经过严格的审核问询,终止审核。

  “经过一段时间的实践,监管层面积累了足够多的经验,并且也有必要从规则层面对科创板定位判断标准予以明确。首先,最开始的总体规则框架下,对于科创板定位要求是方向性和原则性的,在实际执行中具有较大的自由裁量空间,而试点注册制的背景下,越来越强调上市审核工作的法治化和规范化。其次,从申报企业自身情况来看,大部分企业处于‘中间状态’或者‘模糊状态’,市场各方对科创板定位理解存在不一致的情况,难以形成明确的预期。”叶小杰进一步解释,当然,监管层内部当时对同一企业也许存在意见分歧。

  因此,2020年3月,证监会在总结前期审核注册时间的基础上,出台了《科创板科创属性评价指引(试行)》。同时,2020年3月上交所同步发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,明确了科创板定位把握标准和要求。

  彼时,科创板上市公司已经超过250家,涵盖了集成电路、生物医药、新材料、高端制造等领域。据2019年年报显示,平均研发投入占比12%,平均研发投入金额1.17亿元,平均发明专利75项,均显著高于其他市场板块。未盈利企业、红筹企业,特殊股权结构企业等先后实现上市,科创板“硬科技”的成色和市场包容性逐步显现。

  一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业、具有关键核心技术的标杆企业,如中芯国际、寒武纪、中微半导体、华润微、奇安信登陆科创板,集成电路、生物医药等产业初具规模,科创板的示范效应和引领效应显现。

  从实际运行效果来看,一位分析人士认为,科创属性评价指引的推出,增强了科创属性审核注册标准的客观性、透明度和可操作性,明晰了申报企业的自我评估和中介机构的核查把关要求,为科创板集聚优质科创企业发挥了重要作用。

  “同时,上交所同步发布的暂行规定,较好地解决了科创板定位把握面临的难题,发挥了其应有的制度作用,科创板定位总体上符合预期。”上述分析人士表示。

  而在科创属性审核第二阶段审核实践中,在申报和在审企业中也出现了少数企业缺乏核心技术、科技创新能力不足、市场认可度不高等问题。需要结合科技创新和注册制改革实践,进一步研究完善。

  2021年4月16日,证监会修订《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《修订版指引》),上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《修订版规定》)。

  证监会强调,科创板姓“科”支持“硬科技”。修订后将形成4+5的科创属性评价指标体系,主要内容有:按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域,明确科创板优先支持方向,限制金融科技、模式创新企业以及禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市;增加研发人员占比作为科创属性的常规指标,体现科技人才在创新中的核心作用;明确发行人对技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标的披露要求和保荐机构的核查把关责任,不简单以相关指标作为判断依据;明确审核中按照“实质重于形式”原则,综合判断企业科创属性,充分发挥科技创新咨询委员会咨询作用。

  修订后规则的最大变化就是增加了研发人员占比的常规指标,将科研人员的比例作出10%的“刚性”要求。同时,涉及房地产的企业科创板上市希望彻底堵死。

  “科创板各项制度设计,必须紧紧围绕培育出更多具有‘硬科技’实力和市场竞争力的创新企业,这是检验科创板是否成功的首要标准。这次完善科创属性评价指标体系,总的思路是聚焦支持‘硬科技’的核心目标,突出实质重于形式,实行分类处理和负面清单管理,进一步丰富科创属性评价指标,并强化综合研判,压实,中介机构责任,强化制度规则执行情况的监督检查,从源头上提高科创板上市公司质量。”证监会表示,此次科创属性评价指标体系修改,是科创板一项重要制度调整,涉及对科创属性评价指引,以及交易所相关审核规则的修改。

  证监会表示,办好科创板、做好注册制改革试点,关乎资本市场改革发展全局。科创属性评价指标体系的进一步完善,是坚守科创板“硬科技”定位的具体体现,将有利于保障科创板持续健康发展,有利于更好服务国家科技创新战略,有利于推动经济高质量发展。

  而在科创板审核的发展过程中,对于中介尽职履责的要求也在不断加码。进入2021年,科创板对于中介的监管收紧之势更是肉眼可见。

  2021年1月28日表态:对于科创板申报“带病”闯关者不能一“撤”了之;2月1日,关于信息披露和核查要求开始实施;两天后,严控保荐业务现场督导的规则出台。上交所5天之内打出的三记组合拳,令发行人和保荐机构均清醒地认识眼前形势、进一步收敛侥幸之心。

  2021年2月3日,上交所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》(以下简称《督导指引》),旨在规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为。明确了现场督导对象及确定标准、保荐机构等相关主体配合督导的义务、现场督导的程序、方式和结果处理、现场督导撤回项目的后续监管,并规定了与现场检查的衔接等。

  “如果说审核问询是‘耳听为虚’,那么现场督导就是‘眼见为实’。其主要是针对问询审核中发现的重大问题,通过现场的资料调阅、证据核对、人员约谈等方式,对保荐机构和保荐业务进行核查把关。如果现场督导中证实存在重大问题,监管部门将采取自律监管措施进行处理。因此,这是一个层层递进的机制,能够对保荐机构形成强有力的震慑。”叶小杰表示。

  《督导指引》显示,现场督导的对象已不仅限于保荐机构,下一步将覆盖会计师事务所。“毕竟,保荐机构的工作很大程度上要依赖会计师事务所的工作。” 上述分析人士如是表示。

  此前两天,上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》,进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

  上交所介绍,2019年6月启动对科创板相关项目保荐机构的现场督导以来,持续通过开展现场督导,督促保荐机构提高执业质量,形成了有效监管威慑,对把好上市“入口关”起到了积极作用。

  上交所表示,为继续督促保荐机构勤勉尽责,切实承担对保荐项目的核查把关责任,提高发行上市文件信息披露质量,经认真总结科创板现场督导工作情况,将已有的做法制度化、公开化,形成了《督导指引》。

  “应该说这是一个有完整思考的监管举措。”分析人士表示,科创板本身是尝试注册制,监管的很多措施都在探索创新,至今形成了从审核问询、现场督导、自律监管三个机制。出台的《指引》是在梳理所发现问题的基础上形成的,再用于中介机构的业务指导,上述环节是成体系、全链条的。

  “可以看出,中介机构归位尽责,核查把关的责任需要真正扛起,没有实质性的提升,肯定是不行的,监管的约束也在逐步加码。”专业人士表示,《指引》的另一个潜台词是,科创板开板两年中介机构对注册制理念还不熟悉、对执业要求还不能适应,无疑要加大问责力度。

  现场督导中发现的保荐机构执业质量问题,将纳入保荐机构执业质量评价;对多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的保荐机构,按规定从重处理。对因项目执业质量问题受到本所自律监管的保荐代表人等责任人员进行内部问责。

  “交易所的监管警示、通报批评都会纳入到证监会对券商的综合评价体系当中。此前保荐代表人的扣分并没有纳入其中,从《督导指引》来看,保代的扣分也要纳入其中了。”前述分析人士表示。

  而在2021年6月修订版的科创属性评价指引当中,对于保荐机构的核查把关要求进一步提升。强调保荐机构应当进一步加强对发行人行业领域归类和科创属性认定的核查把关,严防突击满足指标、夸大科创技术水平等情形,严格对照规则审慎作出专业判断,并在申报文件中充分、客观反映核查依据。

  开板至今,科创板走过了超过两年半的时间,已有377家企业在科创板上市。实践表明,关于科创板的审核一直秉承着对“科创定位”“科创属性”“硬科技”这一主线的要求,同时突出“实质重于形式”。

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